.png)
Buenas prácticas de gobierno corporativo en las mipymes: ordenar la empresa antes de que aparezca el conflicto
El gobierno corporativo no es exclusivo de las grandes compañías. Definir cómo se toman decisiones, quién responde por ellas y qué reglas existen entre los socios puede evitar que el crecimiento de una empresa termine convirtiéndose en su principal problema.
Por Karem Sanabria | Abogada — Socia ANGULARES
Muchas mipymes comienzan de una manera bastante parecida.
Dos o tres personas tienen una idea, reúnen capital, empiezan a vender y cada uno hace lo que sea necesario para sacar la empresa adelante.
Uno consigue clientes.
Otro maneja las cuentas.
Otro negocia con proveedores.
Y las decisiones se toman hablando por teléfono, en un grupo de WhatsApp o durante un almuerzo.
Al principio funciona.
El problema aparece cuando la empresa crece.
Hay más dinero involucrado, llegan empleados, se adquieren obligaciones, alguno de los socios comienza a dedicarle más tiempo que los demás y las decisiones dejan de ser tan sencillas.
Entonces aparecen preguntas que antes nadie consideraba importantes:
¿Quién puede decidir por la empresa?
¿Un socio puede contratar a un familiar?
¿Cuánto puede retirar cada socio?
¿Quién define los salarios?
¿Qué ocurre si uno quiere vender su participación?
¿Y si los socios dejan de estar de acuerdo?
Ahí es cuando muchas empresas descubren que tener una sociedad constituida no significa necesariamente tener una empresa organizada.
Y es precisamente ahí donde empieza a importar el gobierno corporativo.
Gobierno corporativo no significa llenar la empresa de juntas y documentos
Cuando se habla de gobierno corporativo suele pensarse en grandes compañías, juntas directivas, comités y estructuras complejas.
Pero en una mipyme puede ser mucho más sencillo.
En esencia, se trata de establecer reglas claras para dirigir y controlar la empresa: quién toma determinadas decisiones, cómo se toman, qué información deben conocer los socios, cómo se manejan los conflictos de interés y cómo se controla a quienes administran los recursos de la compañía.
La Superintendencia de Sociedades incluye dentro del gobierno corporativo aspectos como la estructura de los órganos sociales, los derechos de los asociados, el control interno, la transparencia, la prevención de conflictos de interés y la protección de accionistas minoritarios.
Incluso existe en Colombia una guía específica de buenas prácticas desarrollada conjuntamente por la Superintendencia de Sociedades, la Cámara de Comercio de Bogotá y Confecámaras para promover empresas más competitivas, productivas y perdurables.
Pero llevar esas ideas a una mipyme no significa copiar la estructura de una multinacional.
Significa adoptar las reglas que la empresa realmente necesita.
1. Separar tres cosas que suelen confundirse: ser socio, administrar y trabajar
Probablemente esta sea una de las primeras conversaciones que deberían tener los socios de una empresa.
Ser propietario de una parte de la sociedad no significa automáticamente tener derecho a tomar cualquier decisión de administración.
Y tampoco significa que todos los socios tengan que trabajar dentro de la empresa.
Una misma persona puede tener varios roles, pero conviene diferenciarlos.
Rol | ¿Qué implica? |
Socio o accionista | Es propietario de una participación de la compañía y ejerce los derechos que corresponden a esa participación. |
Administrador | Toma determinadas decisiones de gestión y tiene responsabilidades frente a la sociedad. |
Trabajador o ejecutivo | Desarrolla funciones concretas dentro de la operación y puede recibir una remuneración por ellas. |
El problema comienza cuando estos tres roles se mezclan.
Por ejemplo, dos socios pueden tener exactamente el 50 % de la empresa, pero uno trabajar todos los días en ella y el otro no participar en la operación.
Eso no necesariamente modifica su porcentaje societario.
Pero sí obliga a preguntarse cómo debería remunerarse el trabajo del socio que administra la empresa.
Si esto no se define desde el comienzo, una discusión sobre salario puede terminar transformándose en una discusión sobre quién “aporta más” a la sociedad.
2. Definir qué puede decidir cada persona
No todo debería requerir una reunión de socios.
Pero tampoco es conveniente que una sola persona pueda comprometer a la compañía sin límites claros.
Una práctica sencilla consiste en establecer niveles de autorización.
Por ejemplo:
Gerencia: decisiones ordinarias de operación hasta determinado monto.
Socios: endeudamiento relevante, compra o venta de activos importantes, entrada de nuevos inversionistas o contratos que superen cierto valor.
Decisiones extraordinarias: reforma de estatutos, venta de la compañía, transformación societaria o cambios estructurales.
Los montos y competencias dependerán del tamaño y actividad de cada empresa.
Lo importante es que todos sepan quién puede decidir qué.
Cuando esas reglas solamente existen “porque siempre lo hemos hecho así”, cualquier cambio de personas puede convertirse en un problema.
3. Dejar constancia de las decisiones importantes
En muchas mipymes existe una enorme distancia entre lo que realmente ocurre en la empresa y lo que aparece formalmente documentado.
Se toman decisiones relevantes por WhatsApp.
Se acuerdan aportes verbalmente.
Se aprueban préstamos de los socios sin establecer condiciones.
Se compran activos y meses después nadie recuerda exactamente qué se había acordado.
Mientras existe confianza, esto puede parecer irrelevante.
Cuando aparece un conflicto, cada persona recuerda una versión diferente de la conversación.
No significa que cada decisión cotidiana necesite un acta de diez páginas.
Significa identificar cuáles decisiones pueden tener consecuencias económicas o societarias relevantes y dejarlas correctamente soportadas.
Un buen gobierno corporativo también se construye con memoria empresarial.
4. Poner reglas al dinero de la empresa
Hay una frase que debería estar clara desde el primer día:
La caja de la empresa no es la caja de los socios.
Parece evidente, pero es uno de los puntos donde más fácilmente se desordena una empresa pequeña.
Pagos personales realizados con recursos de la sociedad, retiros sin explicación, préstamos entre socios y compañía, gastos familiares cargados a la empresa o anticipos que nunca se legalizan terminan dificultando el control financiero y generando conflictos.
Una empresa debería poder responder con claridad:
cuánto reciben sus socios y por qué concepto;
qué gastos pueden ser asumidos por la compañía;
quién autoriza pagos;
cómo se documentan préstamos entre la sociedad y sus socios;
cuándo pueden distribuirse utilidades;
y quién tiene acceso a las cuentas y a la información financiera.
No se trata únicamente de contabilidad.
Se trata de confianza.
5. Regular los conflictos de interés antes de que ocurran
Supongamos que uno de los socios tiene otra empresa y propone contratarla como proveedor.
¿Puede hacerlo?
Tal vez.
Pero la pregunta importante es cómo debería tomarse esa decisión.
¿El precio es competitivo?
¿Los demás socios conocen la relación?
¿La persona interesada participa en la decisión?
¿Existe alguna comparación con otros proveedores?
Los conflictos de interés no siempre significan que alguien esté actuando de manera indebida.
El problema aparece cuando no se revelan y no existe un procedimiento para manejarlos.
La transparencia en estas situaciones protege tanto a la empresa como a la persona involucrada.
La prevención de conflictos de interés es, precisamente, uno de los componentes que la Superintendencia de Sociedades incorpora dentro de las prácticas de buen gobierno.
6. Los socios deben recibir información, no enterarse cuando ya ocurrió
Un socio no debería descubrir seis meses después que la compañía adquirió una deuda importante, perdió uno de sus principales clientes o tiene dificultades de liquidez.
Incluso cuando existe un gerente encargado de la operación, deberían existir mecanismos periódicos de información.
No tienen que ser sofisticados.
Para muchas mipymes podría ser suficiente contar mensualmente o trimestralmente con información sobre:
Ventas · Flujo de caja · Cartera · Endeudamiento · Principales contratos · Obligaciones tributarias · Riesgos relevantes
Esto mejora las decisiones y, además, cambia el nivel de las conversaciones entre socios.
En lugar de discutir sobre percepciones:
“Yo siento que estamos vendiendo bien”.
se discute sobre información:
“Vendimos más, pero nuestra cartera aumentó y tenemos menos caja”.
Esa diferencia es gobierno corporativo.
7. Hablar de lo incómodo cuando todavía todos se llevan bien
Hay conversaciones que los socios suelen aplazar porque parecen pesimistas.
¿Qué ocurre si uno quiere retirarse?
¿Qué pasa si uno de los socios fallece?
¿Puede un socio venderle libremente su participación a un tercero?
¿Los familiares pueden entrar a trabajar en la empresa?
¿Qué sucede si dos socios con igual participación no logran ponerse de acuerdo?
¿Qué ocurre si uno deja de trabajar en la compañía?
Precisamente porque son conversaciones difíciles deberían darse antes de que exista el problema.
Cuando el conflicto ya apareció, cada socio intenta construir la regla que más le conviene.
Cuando existe una buena relación todavía es posible diseñar una regla pensando en la empresa.
Para sociedades cerradas y empresas de familia, Colombia cuenta desde hace años con recomendaciones específicas de buen gobierno; la guía de la Superintendencia contempla incluso decenas de medidas orientadas a este tipo de compañías.
Una mipyme no necesita burocracia. Necesita reglas proporcionales a sus riesgos.
No todas las empresas necesitan una junta directiva.
No todas requieren comités.
Y copiar un código de gobierno corporativo de cincuenta páginas que nadie volverá a leer probablemente tampoco resuelva nada.
Una empresa de tres socios puede comenzar por algo mucho más útil:
Pregunta | ¿Está claramente definido? |
¿Qué decisiones puede tomar el gerente? | ☐ |
¿Qué decisiones requieren aprobación de los socios? | ☐ |
¿Cómo se remuneran los socios que trabajan en la empresa? | ☐ |
¿Cómo se autorizan gastos y retiros? | ☐ |
¿Qué información reciben periódicamente los socios? | ☐ |
¿Cómo se manejan los conflictos de interés? | ☐ |
¿Qué ocurre si un socio quiere vender su participación? | ☐ |
¿Qué sucede si existe un desacuerdo que impide tomar decisiones? | ☐ |
¿Existen reglas para familiares que trabajen en la empresa? | ☐ |
¿Las decisiones importantes quedan documentadas? | ☐ |
Si varias respuestas son “no”, probablemente el problema no sea que la empresa necesite más papeles.
Necesita mejores reglas.
El gobierno corporativo se nota cuando las cosas dejan de salir bien
Mientras una compañía crece, vende y sus socios mantienen una buena relación, es fácil pensar que estos asuntos pueden esperar.
Pero las reglas empresariales no deberían diseñarse únicamente para los momentos en que todos están de acuerdo.
También deben funcionar cuando hay pérdidas, cuando entra un nuevo inversionista, cuando alguien quiere retirarse o cuando los intereses de los socios dejan de coincidir.
Desde mi experiencia, muchas controversias empresariales que terminan siendo complejas no comenzaron con un gran conflicto jurídico.
Comenzaron con algo mucho más sencillo:
una decisión que nunca se definió quién podía tomar, un acuerdo que no quedó escrito o una conversación que los socios decidieron dejar para después.
Por eso, implementar buenas prácticas de gobierno corporativo no significa desconfiar de los socios.
Significa construir una empresa que no dependa exclusivamente de que siempre exista confianza entre ellos.
Y esa diferencia puede ser determinante cuando la compañía comienza a crecer.
Karem Sanabria
Abogada | Socia de ANGULARES
Empresas & Contratos – Observatorio ANGULARES
Comentarios